第一次變形：內(nèi)部持股會軟體尋海爾投資硬殼

    獨(dú)立于海爾集團(tuán)之外的海爾內(nèi)部持股會控制的海爾投資掌握著海爾資產(chǎn)中最有價值的兩部分——原材料采購公司和商標(biāo)所有權(quán)。政策上的限制造成了持股會難以進(jìn)行資本操作，海爾內(nèi)部持股會必須尋找一個投資工具或者說“殼”。海爾投資正是這樣一個殼。通過海爾投資，海爾內(nèi)部持股會可以將賬面收益轉(zhuǎn)變成資本用于再投資

    2004年4月上旬，內(nèi)地和香港各大媒體紛紛報道海爾集團(tuán)將把其洗衣機(jī)業(yè)務(wù)，以及持有的飛馬通訊(青島)有限公司35.5%的股權(quán)注入海爾中建(1169，HK)的消息。

    在海爾中建發(fā)布公告的其后幾天，很多股評家對此事作出了積極的評價。主要觀點(diǎn)是，由于海爾股票已經(jīng)在上交所上市，此次海爾如果能成功地借殼進(jìn)入香港資本市場，將實現(xiàn)海爾一中一外的“雙資本運(yùn)作平臺”，極大地提高海爾的融資能力，促進(jìn)海爾國際化的進(jìn)程。

    事實是不是如這些評論一樣呢？海爾進(jìn)軍香港的真正目的是什么呢？

    通過仔細(xì)翻閱海爾中建關(guān)于此次事件的公告，我們發(fā)現(xiàn)了一張股權(quán)結(jié)構(gòu)圖，清楚地標(biāo)示出了本次注資后海爾集團(tuán)和海爾中建之間的股權(quán)關(guān)系。在這張圖中，一家名為“海爾投資”的公司浮出了水面，他直接和間接地控制了海爾中建35.84%的股份。

    海爾投資是一家什么樣的公司，和海爾集團(tuán)是怎樣的關(guān)系呢？從海爾中建披露的材料看，海爾投資有兩個股東，一個是海爾集團(tuán)，占了1.4%股份，而另一個是海爾內(nèi)部持股會，占了98.6%的股份。這樣的股權(quán)結(jié)構(gòu)有兩個引起我們關(guān)注的地方，其一，海爾內(nèi)部持股會到底是個什么樣的組織，為什么獨(dú)立于海爾集團(tuán)公司之外？其二，持股會和海爾集團(tuán)之間的持股比例為何相差如此懸殊？在以下的部分中，我們將詳細(xì)分析海爾內(nèi)部持股會及其變遷的歷史。

    在研究海爾的內(nèi)部持股會之前，我們有必要先了解一下“內(nèi)部持股會”的定義。

    據(jù)國家民政部、國家工商總局、國家體改委等相關(guān)部委聯(lián)合發(fā)布的一個文件(民社發(fā)<1997>28號)，持股會定義如下：

    “職工持股會是專門從事企業(yè)內(nèi)部職工持股資金管理，認(rèn)購公司股份，行使股東權(quán)利，履行股東義務(wù)，維護(hù)出資職工合法權(quán)益的組織。職工持股會會員以出資額為限，對持股會承擔(dān)責(zé)任，職工持股會以其全部出資額為限，對企業(yè)承擔(dān)責(zé)任。職工持股會的資金不能進(jìn)行本企業(yè)以外的其他投資活動。”

    上述文件非常明確地給出了內(nèi)部持股會的定義。內(nèi)部持股會不具有法人資格，持股會資金不能進(jìn)行本企業(yè)以外的投資活動。

    了解了持股會的性質(zhì)之后，我們來看看海爾內(nèi)部持股會的變化。1997年，海爾內(nèi)部持股會浮出水面，人們開始注意到這樣的一個組織。2000年，海爾投資發(fā)展有限公司成立，內(nèi)部持股會控股98.6%。2001年開始，內(nèi)部持股會通過海爾投資開始間接持股香港上市公司海爾中建。

    通過進(jìn)一步研究海爾內(nèi)部持股會，可以發(fā)現(xiàn)海爾內(nèi)部持股會從成立之初，就和通行的內(nèi)部持股會有著顯著的不同：通常企業(yè)的內(nèi)部持股會僅是職工權(quán)利的代表，只作為企業(yè)的普通股東之一存在，本身不直接掌握實體資產(chǎn)。但是，海爾內(nèi)部持股會從成立之初就和海爾集團(tuán)公司相對獨(dú)立，并直接掌握著大量的實體資產(chǎn)。比如海爾原材料采購公司、海爾商標(biāo)所有權(quán)等等。